Магистерская программа «Оценка инвестиций и корпоративные финансы» Направление 080100. 68 «Экономика» Сборник рабочих программ обязательных дисциплин профессионального цикла (1-й год обучения) - страница 10

^ Райлян Алексей Иванович., к.ю.н., ст. преподаватель
Кафедра «Предпринимательское право, гражданский и арбитражный процесс»

СОВРЕМЕННОЕ КОРПОРАТИВНОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО

Цели и задачи дисциплины

Цель дисциплины:

^ Задачи дисциплины:

Место дисциплины в структуре ООП

Дисциплина «Современное корпоративное законодательство» является обязательной дисциплиной магистерской программы «Оценка инвестиций и корпоративные финансы».

Требования к результатам освоения дисциплины

В совокупности с другими дисциплинами магистерской программы дисциплина «Современное корпоративное законодательство» обеспечивает инструментарий формирования следующих профессиональных компетенций магистра экономики:

В результате освоения содержания дисциплины «Современное корпоративное законодательство» студент должен:

знать

уметь

владеть


Объем дисциплины и виды учебной работы

Общая трудоемкость дисциплины составляет 2 зачетных единицы

Вид промежуточной аттестации – зачет

^ Вид учебной работы

Часы

Модули

5

Общая трудоёмкость дисциплины


72

72

Аудиторные занятия


24

24

Лекции (Л)


6

6

Практические занятия (ПЗ)


18

18

Самостоятельная работа


48

48

В модуле


48

48

В сессию


-

-


Содержание дисциплины

Тема 1. Правовое регулирование корпоративных отношений

Корпоративное и акционерное законодательство. Законодательство и локальные корпоративные акты. Устав корпорации как учредительный документ. Корпоративные нормы и корпоративные правоотношения. Основания возникновения корпоративных правоотношений. Субъекты корпоративных отношений.

^ Тема 2. Понятие и виды корпораций

Возникновение и развитие корпораций. Понятие и признаки корпораций. Риски участников корпорации. Правовой статус хозяйственных обществ. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью. Акционерные общества: понятие, признаки, классификация. Правовой статус дочерних и зависимых обществ.

^ Тема 3. Корпоративные объединения

Понятие и признаки корпоративных объединений. Цели создания корпоративных объединений. Принципы (юридические конструкции) объединения корпораций.

Ассоциации и союзы коммерческих юридических лиц. Характеристика и цели создания ассоциаций и союзов. Торгово-промышленная палата Российской Федерации: цели создания, структура, задачи.

Понятие и признаки консорциума. Сфера применения и виды консорциумов. Холдинг как особый тип корпоративного объединения. Виды холдингов. Управление холдингом. Франчайза как договорной тип корпоративного объединения. Сфера применения и особенности правового статуса франчайзы.

Картели и картельная практика. Тресты. Синдикаты. Корпоративные объединения и монополистическая деятельность.

Пул как корпоративное объединение. Правовое регулирование и сфера применения.

^ Тема 4. Общее собрание акционеров как высший орган корпоративного управления

Понятие и модели корпоративного управления. Система корпоративного управления в соответствии с российским законодательством. Корпоративное управление в обществах с ограниченной ответственностью и в акционерных обществах.

Общее собрание акционеров как высший орган корпоративного управления в акционерном обществе. Очередное и внеочередное общее собрание акционеров. Повестка дня очередного собрания акционеров. Право созыва внеочередного собрания акционеров.

Полномочия общего собрания акционеров. Вопросы исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Процедура созыва и проведения общего собрания акционеров. Уведомление о проведении общего собрания акционеров. Реестр акционеров. Порядок голосования и кворум общего собрания акционеров. Подведение итогов и закрытие общего собрания акционеров.

Собрание участников общества с ограниченной ответственностью: виды, компетенция, порядок созыва и проведения. Список участников общества с ограниченной ответственностью.

Порядок обжалования решений высшего органа корпоративного управления.

^ Тема 5. Наблюдательные, исполнительные и контрольно-ревизионные органы корпоративного управления

Совет директоров (наблюдательный совет) как орган корпоративного управления. Полномочия и состав совета директоров. Исполнительные, неисполнительные и независимые директора. Председатель совета директоров. Созыв и проведение собрания совета директоров.

Компетенция исполнительных органов корпорации. Единоличный (генеральный директор) и коллективный (правление) исполнительный орган корпорации.

Ответственность исполнительных и наблюдательных органов корпорации. Конфликт интересов.

Система органов контроля финансово-хозяйственной деятельности корпорации. Ревизор (ревизионная комиссия) как орган внутреннего контроля финансово-хозяйственной деятельности и аудитор как орган внешнего контроля финансово-хозяйственной деятельности корпорации.

^ Тема 6. Крупные сделки

Понятие, признаки и виды существенных корпоративных действий.

Крупная сделка как существенное корпоративное действие. Признаки крупных сделок. Сделки, не относящиеся к крупным.

Определение цены отчуждаемого или приобретаемого имущества. Порядок одобрения крупных сделок и риски, связанные с несоблюдением установленной процедуры (последствия неодобрения крупных сделок).

Признание крупной сделки недействительной по иску акционера или корпорации.

^ Тема 7. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность: понятие и признаки. Субъекты сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (субъекты заинтересованности). Понятие аффилированных лиц. Признаки заинтересованности в совершении сделки.

Порядок совершения сделок с заинтересованностью. Легальные пути обхода процедуры одобрения сделок, совершении которых имеется заинтересованность. Правовые последствия (риски) несоблюдения процедуры одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Признание сделки, в совершении которых имеется заинтересованность недействительной по иску акционера или корпорации.

^ Тема 8. Корпоративные поглощения

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и договор купли-продажи акций акционерного общества: понятие, форма, условия.

Приобретение тридцати и более процентов размещенных обыкновенных акций открытого акционерного общества (корпоративные поглощения). Основные способы проведения недружественного поглощения.

Добровольное предложение о приобретении более тридцати процентов акций открытого акционерного общества. Обязательное предложение о приобретении акций открытого общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции открытого общества. Конкурирующее предложение.

Выкуп ценных бумаг корпорации по требованию их владельцев или по требованию лица, которое приобрело более девяносто пяти процентов акций открытого общества.

Государственный контроль за корпоративными поглощениями.

^ Тема 9. Акционерное соглашение и договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью

Акционерное соглашение как договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями. Сфера применения акционерных соглашений. Форма и порядок заключения акционерного соглашения.

Предмет акционерного соглашения. Содержание акционерного соглашения (права и обязанности участников).

Обязанность по раскрытию информации лицами, получившими в соответствии с акционерным соглашением право распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75% голосов по размещенным обыкновенным акциям общества.

Последствия нарушения акционерного соглашения. Меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение соглашения. Судебная защита прав сторон акционерного соглашения.

Договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью: понятие, форма и порядок заключения, содержание.

^ Тема 10. Корпоративные ценные бумаги

Уставный капитал и акции корпорации. Обыкновенные и привилегированные акции акционерного общества. Права акционеров - владельцев обыкновенных и привилегированных акций общества.

Понятие дробной акции. Размещенные и объявленные акции общества.

Увеличение уставного капитала общества (увеличение номинальной стоимости акций, размещение дополнительных акций). Уменьшение уставного капитала корпорации.

Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги корпорации.

Междисциплинарные связи разделов и (или) тем дисциплины с обеспечиваемыми (последующими) дисциплинами



п/п

Наименование обеспечиваемых (последующих) дисциплин

№№ разделов (тем) данной дисциплины, необходимых для изучения обеспечиваемых (последующих) дисциплин

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

1

Управление изменениями
















*

*

*

*




2

Венчурные инвестиции и венчурное финансирование инноваций




*

*



















*

3

Поведенческие финансы и их применение в оценке бизнеса










*

*










*

*



Разделы и (или) темы дисциплины и виды занятий

(учебно-тематический план)



п/п

Наименование раздела и темы дисциплины

Трудоемкость в часах

^ Всего часов

Аудиторная работа

Внеаудиторная (самостоятельная) работа

Общая

Лек-ции

Семинары или практичес-кие занятия

Общая



Правовое регулирование корпоративных отношений

5

1

-

1

4



Понятие и виды корпораций

7

1

-

1

6



Корпоративные объединения

6

2

-

2

4



Общее собрание акционеров как высший орган корпоративного управления

7

3

1

2

4



Наблюдательные, исполнительные и контрольно-ревизионные органы корпоративного управления

9

3

1

2

6



Крупные сделки

7

3

1

2

4



Сделки, в совершении которых имеется заинтересован-ность

7

3

1

2

4



Корпоративные поглощения

9

3

1

2

6



Акционерное соглашение и договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответствен-ностью

7

3

1

2

4



Корпоративные ценные бумаги

8

2

-

2

6




Итого:

72

24

6

18

48

Практические занятия и семинары

№ п/п

№ раздела (темы) дисциплины

Тематика практических занятий (семинаров)

^ Технологии проведения

Трудоем-кость в часах



1

Правовое регулирование корпоративных отношений

1



2

Понятие и виды корпораций

1



3

Корпоративные объединения

2



4

Общее собрание акционеров как высший орган корпоративного управления

2



5

Наблюдательные, исполнительные и контрольно-ревизионные органы корпоративного управления

2



6

Крупные сделки

2



7

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность

2



8

Корпоративные поглощения

2



9

Акционерное соглашение и договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью

2



10

Корпоративные ценные бумаги

2







ИТОГО:

18

«Самостоятельная работа»

№ п/п

№ раздела (темы) дисциплины

Форма самостоятельной работы

^ Трудоем-кость в часах





Работа с учебной и справочной литературой.

Работа с нормативными правовыми актами и материалами судебной практики.

4





Работа с учебной и справочной литературой.

Работа с нормативными правовыми актами и материалами судебной практики.

Поиск информации в интернете по заданной теме.

6





Работа с учебной и справочной литературой.

Работа с нормативными правовыми актами и материалами судебной практики.

Поиск информации в интернете по заданной теме.

Подготовка доклада по заданной теме.

4





Работа с учебной и справочной литературой.

Работа с нормативными правовыми актами и материалами судебной практики.

Подготовка к тестированию.

4





Работа с учебной и справочной литературой.

Работа с нормативными правовыми актами и материалами судебной практики.

Подготовка к тестированию.

6





Работа с учебной и справочной литературой.

Работа с нормативными правовыми актами и материалами судебной практики.

Подготовка к решению практических задач.

4





Работа с учебной и справочной литературой.

Работа с нормативными правовыми актами и материалами судебной практики.

Подготовка к решению практических задач.

4





Работа с учебной и справочной литературой.

Работа с нормативными правовыми актами и материалами судебной практики.

Поиск информации в интернете по заданной теме.

Подготовка доклада по заданной теме.

6





Работа с учебной и справочной литературой.

Работа с нормативными правовыми актами и материалами судебной практики.

Поиск информации в интернете по заданной теме.

4





Работа с учебной и справочной литературой.

Работа с нормативными правовыми актами и материалами судебной практики.

6







Итого:

48

7693965284578622.html
7694016463961169.html
7694078303219741.html
7694145779523924.html
7694220528372813.html